Hakim dalam kasus Cineplex mengutip inkonsistensi dalam kesaksian, teks dari eksekutif Cineworld
Entertainment

Hakim dalam kasus Cineplex mengutip inkonsistensi dalam kesaksian, teks dari eksekutif Cineworld

TORONTO –

Hakim Ontario yang memenangkan Cineplex Inc. dalam kasus terhadap mantan pelamarnya Cineworld Group PLC menemukan kesaksian dari eksekutif raksasa teater Inggris itu bertentangan dengan pesan teks mereka dan dokumen internal lainnya.

Hakim Barbara Conway mengatakan dalam sebuah keputusan bahwa CEO Cineworld Mooky Greidinger, saudaranya Israel Greidinger dan kepala keuangan Nisan Cohen bersaksi bahwa mereka bermaksud untuk menutup kesepakatan Cineplex senilai $ 2,18 miliar sampai mereka menuduh Cineplex atas dugaan pelanggaran musim panas lalu.

Namun, Conway mengatakan komunikasi mereka “melukiskan gambaran yang sangat berbeda” dari para eksekutif, yang mempertimbangkan untuk membatalkan kesepakatan pada pertengahan Maret dan pada minggu ketiga April tidak berniat untuk membayar $34 per saham.

“Pada bulan Maret, tekanan ada pada Cineworld untuk mempertimbangkan kembali transaksi tersebut. Harga sahamnya ambruk,” tulis Conway dalam penilaiannya yang diajukan Selasa.

“Investor mengirim email panik ke eksekutif Cineworld, mendesak Cineworld untuk mempertimbangkan kembali dan menjauh dari kesepakatan Cineplex.”

Misalnya, Steven Levey dari ION Asset Management, salah satu pemegang saham terbesar Cineworld, bertanya kepada Cohen pada 2 Maret apakah perusahaannya berpikir untuk keluar dari kesepakatan atau setidaknya melakukan negosiasi ulang.

“Berdasarkan di mana pasar sekarang, jelas ada alasan untuk membayar harga yang jauh lebih rendah,” tulis Levey.

“Tidak mungkin Anda akan membayar harga itu hari ini. TIDAK MUNGKIN.”

Coehn menjawab, “Kami memahami dan menganalisis semua opsi, langkah demi langkah.”

Cohen bersaksi bahwa Cineworld tidak mempertimbangkan pilihannya, tetapi mencoba menenangkan Levey. Conway tidak setuju.

Selain itu, dia menemukan Cineworld sudah lama mempertimbangkan untuk membatalkan kesepakatan karena menghadapi masalah likuiditas dan kesulitan meningkatkan fasilitas kredit bergulir sebesar $110 juta.

Israel Greidinger bersaksi bahwa banyak pemberi pinjaman potensial untuk fasilitas tersebut tidak ingin meningkatkan eksposur mereka ke Cineworld selama pandemi dan beberapa, termasuk Citizen Bank, terus mencari konfirmasi bahwa kesepakatan itu tidak akan dilanjutkan.

Cohen mengatakan kepada pemberi pinjaman bahwa dia akan menjelaskan situasinya melalui telepon, tetapi tidak secara tertulis.

“Mempertimbangkan semua bukti, saya tidak dapat menerima kesaksian Tuan Greidinger dan Cohen bahwa Cineworld tetap berniat untuk menutup transaksi pada $34 per saham selama periode yang relevan,” kata Conway.

Para eksekutif berakhir di depan pengadilan setelah Cineworld meninggalkan rencana pengambilalihan Cineplex pada Juni 2020, menuduh Cineplex bertanggung jawab atas “efek merugikan material.”

Cineplex menyebutnya sebagai kasus “penyesalan pembeli” dan menuntut ganti rugi lebih dari $2,18 miliar. Cineworld mengajukan klaim balik senilai sekitar $54,8 juta.

Conway menemukan Cineplex tidak bersalah atas dugaan pelanggaran dan memberikan ganti rugi kepada perusahaan sebesar $ 1,24 miliar, meskipun Cineworld sejak itu bersumpah untuk mengajukan banding atas keputusan tersebut.

Mengikuti keputusan Conway, harga saham Cineplex meningkat sekitar 10 persen menjadi $13,02 di Toronto, sementara Cineworld turun hampir 40 persen menjadi 28,44 pound di London Stock Exchange.

Cineworld merasa bebas untuk meninggalkan kesepakatan karena mengklaim Cineplex menyimpang dari “jalan biasa,” ketika menangguhkan hutang dagangnya setidaknya 60 hari, mengurangi pengeluaran hingga “minimal” dan berhenti membayar tuan tanah, studio film, distributor dan pemasok film di awal pandemi.

“Kursus biasa” adalah klausul hukum yang sering muncul dalam perjanjian akuisisi karena membantu perusahaan mengakhiri kesepakatan dan membatasi risiko mereka, jika pihak lain membuat langkah dramatis yang mengganggu operasi mereka.

Cineplex berpendapat itu mengikuti “kursus biasa” untuk industri selama pandemi. Pembayaran yang ditangguhkan kepada tuan tanah, distributor dan pemasok film adalah norma bagi industri selama COVID-19 dan penundaan itu tidak menghambat hubungan dengan eksekutif studio dan real estat, kata Cineplex.

Itu juga menunjukkan kesepakatan itu memiliki klausul yang membebaskan wabah penyakit atau perubahan yang mempengaruhi industri teater film agar tidak dianggap sebagai “efek merugikan material.”

Conway setuju dan mengatakan bahwa Cineplex tidak dapat dilihat sebagai menentang komitmen kursus biasa karena mandat pandemi yang dikeluarkan oleh pemerintah menghalangi operasi normalnya.

Ekonomi kesepakatan tidak berubah karena penangguhan dan pengurangan pengeluaran, tetapi karena pandemi, tulisnya.

“Karena pandemi, Cineplex tidak lagi menarik bagi Cineworld dengan harga $34 per saham seperti dulu,” katanya.

“Namun, itulah risiko sistemik yang diasumsikan Cineworld ketika setuju untuk mengecualikan pandemi dari definisi Efek Merugikan Material Perusahaan.”

Laporan oleh The Canadian Press ini pertama kali diterbitkan 15 Desember 2021

Posted By : data hk 2021